У истоков основания группы стояли творческие эксперименты её участников: студенты Брайан Мэй и Тим Стаффел в Великобритании в 1967 году основали группу «1984» (по одноименному роману Джорджа Оруэлла, позже (в 1968) перевоплотившуюся в «Smile». Брайан повесил объявление в стенах своего «Империал колледж». В нём говорилось, что группе требуется барабанщик для игры в стиле Митча Митчелла и Джинджера Бейкера (барабанщики Джимми Хендрикса и группы «Cream» соответственно). На него откликнулся студент-дантист Роджер Тейлор. Он тогда показался Мэю и Стаффелу лучшим вариантом, поразив их точностью настройки барабанов. Главным достижением «Smile» стало выступление на разогреве у «Pink Floyd». Однако из-за напряжённой учёбы и отсутствия какого бы то ни было менеджмента, весной 1970 года трио распалось: Тим Стаффел покинул группу.
Но Мэй и Тейлор не собирались бросать музыкальную карьеру и поделились своими творческими амбициями с другом и одноклассником Стаффела Фредди (Фарухом) Булсарой. Он часто посещал выступления «Smile», но Мэй и Стаффел даже не подозревали, что он вообще умеет петь. Фредди имел весьма четкие планы насчет выступления и сценической работы группы. Он же придумал для новой группы название «Queen», а себе взял псевдоним Фредди Меркьюри. Теперь группа состояла из вокалиста-клавишника, гитариста и ударника.
Первоначально на роль бас-гитариста был приглашен старый знакомый Роджера Тейлора по Корнуольской группе «The Reaction» Майк Гроуз (Mike Growse), который выступил на первых двух концертах группы (27 июня в Городском зале г. Труро (Truro City Hall, Truro) и 12 июля в «Империал колледже»). Впоследствии его заменил весьма одаренный басист Барри Митчелл (Barry Mitchell). Но, уставший от музыкального бизнеса, он покинул группу в начале 1971 г. Лишь два выступления продержался следующий басист группы, Даг Боги (Doug Bogie). Но в феврале 1971 г. на лондонской дискотеке Брайан Мэй и Роджер Тейлор познакомились с опытным уже в те годы бас-гитаристом Джоном Диконом, приехавшим на учебу в Лондон из родного города Лестер. Пройдя прослушивание, Джон занял позицию басиста группы и стал четверым постоянным звеном в составе, который продержался без малого 21 год.
